فهرست مطالب
انواع قراردادهای استارتاپی در یک نگاه
همانطور که می‌دانید اشخاص با تخصص‌های مختلف برای شکل گیری یک کسب وکار کنار همدیگر گرد می‌آیند و برای رشد و بازدهی آن تلاش می‌کنند، اما یکی از عوامل موفقیت هر کسب وکاری انعقاد درست قراردادها، بین اجزای تشکیل دهنده کسب وکار میباشد، به طوری که هیچ حقی از طرفین قرارداد ضایع نشده و موجب دلسردی آنان نگردد، بنابراین در این بلاگ از تدبیر سینا قصد داریم درمورد انواع قراردادهای استارتاپی به طور مفصل صحبت کنیم، مدیران استارتاپ‌ها و علاقه مندان فناوری، مطالب بلاگ امروز برای شما حیاتی است، با ما همراه باشید.
1. قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه (non-disclosure agreement(NDA))
شاید بتوان ادعا نمود که یکی از متداول ترین نوع قراردادها برای استارتاپ‌ها، قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه یا NDA میباشد. چرا که محرمانه باقی ماندن برخی از اطلاعات برای استارتاپ‌ها اهمیت ویژه‌ای دارد و بنابراین از لحظه‌ای که یک کارمند، سرمایه‌گذار و یا هر فرد دیگری که به نوعی با استارتاپ در تعامل است و قصد همکاری با استارتاپ را داشته باشد میبایست قرارداد NDA را امضا نماید، زیرا متعهد میشود که از افشای اطلاعات محرمانه استارتاپ برای افراد ثالث خودداری می‌نماید.
سرمایه‌گذاران جسورانه معمولاً قبل از انجام فرآیند ریز کاوی یا ارزیابی موشکافانه جهت دسترسی به جزئیات اطلاعات مرتبط با فعالیت استارتاپ قرارداد NDA را امضا می‌نمایند.
“در صورتی با ریزکاوی یا ارزیابی موشکافانه آشنا ندارید، کافیست مقاله ارزیابی موشکافانه یا دودلیجنس از تدبیر سینا را مطالعه فرمایید.” به این دلیل که بتوانند فرایند ارزیابی، ریزکاوری و ارزش گذاری استارتاپ را به درستی انجام دهند. نکاتی که در این قرارداد باید مد نظر قرار گیرد به شرح زیر می باشد.
قرار داد NDA باید صرفا به موضوع محرمانگی و عدم افشا اطلاعات اشاره کند و موارد دیگر از جمله چگونگی همکاری و یا سرمایه گذاری در قراردادهای دیگری مشخص گردد.
نوع اطلاعات محرمانه میبایست به شکل دقیق و صریح در قرارداد NDA ذکر گردد. این اطلاعات میتواند شامل اطلاعات فنی، اطلاعات مالی، برنامه های تجاری، روشهای عملیاتی، اطلاعات مربوط به مشتریان و مواردی از این دست باشد که افشاء نمودن آن می تواند ضررهای مالی یا معنوی را برای استارتاپ به همراه داشته باشد.
بر مبنای قرارداد NDA، طرف دریافت کننده اطلاعات محرمانه متعهد میشود این اطلاعات را خصوصی و محرمانه تلقی کرده و بدون رضایت کتبی طرف مقابل اطلاعات را در دسترس هیچ شخص حقیقی یا حقوقی دیگر قرار ندهد مرجع حل اختلاف نیز در صورت بروز هرگونه اختلاف احتمالی میبایست در قرارداد NDA تعیین گردد.
در مورد قرارداد NDA که به منظور جذب سرمایه گذار انجام میگیرد، علاوه بر موارد فوق، طرف افشاء کننده اطلاعات (استارتاپ) نیز متعهد میشود، که هرگونه اطلاعاتی که در اخذ تصمیمات توسط سرمایه گذار موثر است را در اختیار سرمایه گذار قرار دهد و از پنهان نمودن اطلاعات مرتبط با استارتاپ خود خودداری نماید.
2. توافق نامه هم بنیان گذاران(co-founder agreement)
قرارداد هم بنیان گذاران یک استارتاپ معمولا در گام نخست و بین موسسین استارتاپ منعقد می گردد.
در واقع این قرارداد روابط بین هم بنیان گذاران استارتاپ و حدود وظایف هر یک را، از طریق ایجاد یک ساختار حقوقی مشخص می نماید. هدف از این قرارداد یا موافقت نامه آن است که از تداخل وظایف بین موسسان یک استارتاپ جلوگیری نماید. در این قرارداد و تکالیف و بروز اختلافات احتمالی آتی معمولا می بایست موارد زیر لحاظ گردد:
- ایده اصلی و اهداف راه اندازی استارتاپ
- تعیین بنیان گذاران استارتاپ
- تعیین وظایف هر یک از بنیان گذاران
- تعیین بازه زمانی تحقق اهداف که بر مبنای آن هر یک از بنیانگذاران متعهد میشوند تا به وظایف خود در آن بازه زمانی عمل نمایند.
- میزان سرمایه اولیه که توسط هر یک از هم بنیان گذاران وارد استارتاپ شده است.
- میزان سهام هر یک از هم بنیان گذاران
- شرایط و جزئیات مربوط به واگذاری سهام توسط موسسين (Vesting)
- دستمزد هر یک از موسسین
طبیعتاً وجود قرارداد یا توافق نامه اولیه بین هم بنیان گذاران یک استارتاپ موجب شفاف سازی بیشتر روابط بین آنها خواهد شد.
این موضوع به موفقیت استارتاپ کمک به سزایی می نماید چراکه با مطالعه تجربیات سایر استارتاپ ها در زیست بوم های کسب و کار، یکی از دلایل شکست استارتاپ ها اختلاف های بین بنیان گذاران آنها در زمان های رشد استارتاپ می باشد، که این عامل با انعقاد قرارداد در ابتدای کار میتواند تا حدودی مرتفع گردد.
بر این اساس از آنجا که بنیان گذاران استارتاپ معمولا دارای تخصص حقوقی نمی باشند برای تدوین این گونه قراردادها در ابتدای کار یا از مشاورین حقوقی استفاده نموده و یا از نمونه قراردادهای خارجی که در کشورهای دارای زیست بوم پویاتر وجود دارد استفاده می نمایند.
3. قرارداد همکاری یا استخدام در استارتاپ ها(employment contract)
این قراردادها مختص استارتاپ ها نبوده و در تمامی شرکت های بالغ نیز به منظور جذب نیرو و یا همکاری با فرد یا مجموعه های دیگر وجود دارد. تدوین چنین قراردادهایی بدلیل مرسوم بودن آنها چندان کار پیچیده ای نیست و توسط اعضای تیم استارتاپ و در موارد حساس تر توسط مشاورین حقوقی صورت میگیرد. واضح است که در این قراردادها می بایست شرایط و ضوابط هر دو طرف را به روشنی بیان شده و حقوق آنها در نظر گرفته شود.
4. قرارداد سرمایه گذاری بر روی استارتاپ
این قرارداد را میتوان یکی از حساس ترین و مهمترین قراردادهای زیست بوم کسب و کار دانست. قراردادی که فی مابین سرمایه گذار از یک طرف (یک فرشته سرمایه گذاری، یک صندوق یا شرکت سرمایه گذاری جسورانه و …) و یک استارتاپ از طرف دیگر منعقد می گردد.
برای درک بهتر اهمیت این گونه قراردادها باید عنوان نمود که در بسیاری از کشورهای دنیا بخشی از پرونده های مربوط به حقوق قضایی مالی مربوط به دعاوی بین استارتاپ ها و سرمایه گذاران میباشد. بنابراین طراحی و تدوین درست این گونه قراردادها از اهمیت بسیار زیادی برخوردار است به خصوص با لحاظ نمودن این موضوع که گاهی بار مالی چنین قراردادهایی بسیار زیاد میباشد.
تنظیم قراردادهای سرمایه گذاری دارای ظرافت‌های خاصی میباشد در این مورد نیز گاهی از نمونه قراردادهای خارجی استفاده می‌گردد، اما استفاده از این نمونه قراردادها دارای مزیت‌ها و معایبی است.
بزرگترین مزیت استفاده از نمونه قراردادها این است که معمولا دسترسی به آنها با سهولت انجام میشود و به راحتی میتوان از آن استفاده نمود. مزیت دیگر این نمونه قراردادها آن است که اعضای تیم استارتاپ و سرمایه گذاران به عنوان طرفین قرارداد با استفاده از نمونه قراردادها دید جامع تری نسبت به مسائل حقوقی مرتبط با استارتاپ ها و جزئیات آن پیدا می‌نمایند و این امر موجب میشود که نکاتی که پیشتر از ذهنشان دور مانده بود را مورد متوجه قرار دهند.
اما از طرف مقابل باید به معایب استفاده از این نوع قراردادها نیز توجه نمود اولین و بزرگترین مشکل در استفاده از آنها این است که معمولا این نمونه های قراردادها در کشوری دیگر و با توجه به قوانین و مقررات آنجا تدوین گشته است. بر این اساس اگر تغییرات مرتبط با قوانین و مقررات در نمونه قراردادهای اصلی اعمال نشود ممکن است خسارات جبران ناپذیری به طرفین قرارداد وارد آورد.
از طرف دیگر واضح است که در این گونه از قراردادها معمولا موارد کلی گنجانده شده است و جزئیات مورد درخواست طرفین قرارداد در آن لحاظ نگردیده است. به بیان دیگر در این گونه قراردادها برخی موارد وجود دارد که می بایست شخصی سازی شده و محتوا و مفاد آن دقیقا مطابق اراده طرفین قرارداد تغییر یابد.
در قرارداد فی مابین استارتاپ ها و سرمایه گذاران معمولا موارد زیر در نظر گرفته میشود:
- ارزش دقیق استارتاپ قبل از تزریق سرمایه
- تعداد سهامی که سرمایه گذار در ازای تزریق سرمایه به استارتاپ به تملک خود در می آورد.
- نحوه تزریق سرمایه از سوی سرمایه گذار
- سهامداران جدید استارتاپ و درصد سهام هر یک
- نحوه و میزان دسترسی سرمایه گذار به دفاتر اسناد و سایر اطلاعات دیگر استارتاپ، اختیاراتی که بر روی سهام ممتاز برای سرمایه گذار اعمال شده است.
- میزان هزینه ها و مخارج استارتاپ و نحوه تخصیص سرمایه به این موارد شرایط و جزئیات مربوط به واگذاری سهام توسط موسسین (Vesting)
- شرایط و جزئیات مربوط به سهام انگیزشی برای کارکنان (Option pool)
- شرایط مربوط به زمان پس از شکست احتمالی استارتاپ (به عنوان مثال مالکیت فکری ایده و یا مالکیت معنوی نرم افزار متعلق به چه کسی می باشد و آیا در صورت شکست استارتاپ، سرمایه گذاران میتوانند آن ایده و طرح را با کسان دیگری ادامه دهند؟)
- مراجع حل اختلاف
- شرایط فسخ قرارداد
برای رفع ابهامات و جهت مشاوره در خصوص عقد قراردادهای استارتاپی خود می‌توانید با دپارتمان ایجاد و توسعه نهادهای علم و فناوری شرکت دانش بنیان نوآوری و فناوری تدبیر سینا تماس حاصل فرمایید. شرکت دانش بنیان نوآوری و فناوری تدبیر سینا با بهره گیری از متخصصان با تجربه آماده خدمت رسانی در حوزه‌های تجاری سازی، تحقیق و توسعه استارتاپ ها و صنایع بزرگ و.. میباشد.