تفاهم نامه سرمایه گذاری به زبان ساده

با سرمایه گذاری در استارتاپ های دارای قابلیت رشد و توسعه علاوه بر کمک به توسعه اقتصادی، سهم بالایی در پیشرفت تکنولوژی کشور دارند، اما بر هیچ کس پوشیده نیست که این نوع از سرمایه گذاری به خصوص در شرکت های نوپا، ریسک بالایی را به دنبال دارد.

بسیاری از سرمایه گذاران علاقه مندند تا بر سر کلمه به کلمه تفاهم نامه های خود با استارتاپ ها مذاکره کنند، به گونه ای که برای آنها امری بسیار حیاتی می باشد، که می تواند به دلیل بی تجربگی سرمایه گذار یا نوعی تاکتیک مذاکره باشد.

در این بلاگ از تدبیر سینا قصد داریم درمورد مفاهیم و اصطلاحات تفاهم نامه های سرمایه گذاری صحبت نموده تا شما مخاطبین عزیز را در زمینه طراحی تفاهم نامه ها توانمند سازیم، با ما همراه باشید.

تفاهم نامه سرمایه گذاری معمولا ساختار قرار داد نهایی را مشخص می کند به همین دلیل طراحی صحیح آن امری حیاتی می باشد و نکته دیگری که ما به عنوان دوطرف قرار داد باید بدانیم، این است که تفاهم نامه یک قولنامه نیست بلکه طرح مسیری برای روابط آینده دوطرف سرمایه گذار و کارآفرین می باشد.

آن چیزی که برای یک سرمایه گذار خطر پذیر اهمیت دارد، این است که جنبه های اقتصادی و کنترلی این تفاهم نامه چگونه تعریف خواهد شد، در ادامه به بررسی این جنبه ها خواهیم پرداخت.

جنبه های کنترلی و اقتصادی تفاهم نامه سرمایه گذاری چیست؟

جنبه اقتصادی

منظور از جنبه های اقتصادی، آن شکل از بازدهی است، که در نهایت سرمایه گذاران، پس از اتمام دوره سرمایه گذاری طی یک رویداد نقد شوندگی که می‌تواند حاصل از فروش شرکت، انحلال یا عرضه اولیه باشد، به دست می آورند. ناگفته نماند که عواملی هم که بر این بازدهی تاثیر گذارند در این دسته قرار می‌گیرند.

جنبه کنترلی

منظور از جنبه های کنترلی، آن دسته از سازوکارهایی ست که باعث می‌شوند سرمایه گذار کنترل کسب و کار شما را بدست بگیرد، به گونه‌ای که بتواند در تصمیم گیری های خاص شرکت نظر خود را اعمال کرده یا حتی آن را وتو کند.

توجه داشته باشید که مفهوم جنبه های اقتصادی و کنترلی با نوع افزایش سرمایه ای که انجام می دهید مرتبط است، این نوع افزایش سرمایه می تواند به شکل های عرضه سهام خصوصی، بدهی، وام بهره ای یا عرضه اولیه مبتنی بر رمزارز باشد، که توضیح آنها در این مقاله نمی‌گنجد.

درصورتی که سرمایه گذار شما، بر مسائلی غیر از جنبه های اقتصادی و کنترلی پافشاری می‌کند، می‌تواند نشان دهنده بی تجربگی او باشد و تصمیم با شماست که با خواسته‌های نامرتبط آن‌ها همراه شوید یا نه!

تقسیم سهام بین سرمایه گذار و کارآفرین چگونه است؟

در هنگام تاسیس شرکت، بنیان گذاران از سهام عادی برخوردار می‌شوند، در حالیکه سهام تعلق گرفته به سرمایه گذاران از نوع ممتاز (Preferred Stock) می‌باشد. سهام ممتاز با سهام عادی متعلق به بنیان گذاران و کارمندان شرکت متفاوت است. دارنده سهام ممتاز قادر است یک طرفه تصمیم گرفته و سهام خود را به سهام عادی تبدیل کند و در صورت وقوع این اتفاق، سهام عادی دیگر قابل برگشت به سهام ممتاز نمی‌باشد.

توجه داشته باشید که درصورت تامین مالی شرکت شما، به صورت وام قابل تبدیل به سهام (Convertible Debt) هدف مذکور این است که، این بدهی در تاریخ بعدی تامین مالی به سهام قابل تبدیل باشد، به همین دلیل این نوع از تامین مالی یک حالت موقتی تا تامین مالی در دوره بعد می‌باشد.

مراحل سرمایه گذاری چیست؟

مراحل سرمایه گذاری با حروف انگلیسی نشان داده شده که باتوجه به آن، A بیانگر مرحله بذری چرخه رشد استارتاپ بوده و سری A، تامین مالی‌ای است که توسط سرمایه گذار در این مرحله صورت می‌گیرد، گاهی دیده می‌شود که از شمارنده در کنار حروف انگلیسی همانند B-2 ، استفاده می‌شود، که به معنای تامین مالی مراحل بعدی چرخه رشد استارتاپ توسط همان سرمایه گذار قبلی می‌باشد.

اصول تفاهم نامه سرمایه گذاری را به آسانی یاد بگیر!

کافیست یک کارآفرین به دنبال سرمایه گذار  باشید یا اینکه اصلا خود سرمایه گذار  باشید تا به خوبی با اصطلاح تفاهم نامه سرمایه گذاری آشنا باشید، پیش نویسی از قرار داد نهایی شما که مورد توافق طرفین است و منافع و زیان و نحوه تاثیر گذاری طرفین را در اداره استارتاپ سرمایه پذیر مشخص میکند.

در این قسمت از مقاله از تدبیر سینا قصد داریم به شرح اصطلاحات اقتصادی تفاهم نامه، که شما به عنوان طرفین این قرارداد می بایست به خوبی با آن آشنا باشید صحبت کنیم، پس مطالعه ادامه مقاله به شما مخاطب عزیز به شدت توصیه می‌شود.

هنگام بحث درمورد جنبه های اقتصادی معاملات سرمایه گذاری با اولین اصطلاحی که روبه رو می شویم، ارزش گذاری است، ارزش گذاری چیست ؟ و چطور قرار است برروی فرآیند معاملات ما تاثیرگذار باشد، که در ادامه درمورد آن صحبت میکنیم.

ارزش گذاری(Valuation) چیست؟

ارزش گذاری که در دنیای دانش مالی از آن به عنوان قیمت گذاری هم یاد می شود، به این معناست که طبق توافق شما به عنوان کارآفرین و سرمایه گذار، ارزش یا قیمت شرکت شما چقدر است؟ چه مقدار از آن را می فروشید؟ قیمت هر سهم از عرضه اولیه سهام استارتاپ شما چقدر است؟

جهت آشنایی بیشتر با عرضه اولیه سهام استارتاپ ها کافیست بر “عرضه اولیه سهام استاراپ ها چرا و چگونه؟” کلیک فرمایید.

دو رویکرد شناخته شده برای ارزش گذاری شامل پیش از تزریق سرمایه(pre-money) و پس از تزریق سرمایه(post-money) می باشد. در صورت استفاده از راه اول ارزش خالص استارتاپ شما پیش از تامین مالی مورد، هدف بوده در حالیکه در راه دوم ارزش شرکت شما با میزان مبلغ تامین مالی سرمایه گذاری شده جمع میگردد.

برای مثال اگر ارزش فعلی یک استارتاپ 2 میلیارد بوده و پس از تزریق سرمایه گذاری 2 میلیاردی، ارزش استارتاپ برابر 4 میلیارد شده باشد، سرمایه گذار خطر پذیر 50 درصد از شرکت شما را خریداری کرده است.(2÷4=50%)

یکی از دام هایی که ممکن است کارآفرینان سرمایه پذیر در جریان ارزش گذاری با آن رو به رو شوند این است که سرمایه گذار  بیان میکند برای مثال 2 میلیارد در استارتاپ شما که ارزش آن 8 میلیارد است سرمایه گذاری میکنم، این 8 میلیارد درواقع ارزش پس از سرمایه گذاری ست که درواقع ارزش شرکت شما 6 میلیارد بوده است و با سرمایه گذاری تزریقی، سرمایه گذار 33 درصد از شرکت شما را خریداری کرده است و نه 25 درصد! کلمات یکسانند اما انتظارات متفاوتند.

درصورت آگاهی شما از این مسئله و بیان کردن ارزش پیش و پس از سرمایه گذاری، تسلط خود را بر اصطلاحات اقتصادی به سرمایه گذار نشان داده و او را وادار به روشن سازی میکنید.

نحوه نمایش ارزش گذاری در تفاهم نامه چگونه است؟

قیمت: ……..تومان به ازای هر سهم قیمت خرید اصلی. نشان دهنده یک ارزش گذاری کاملاً رقیق شده قبل از جذب سرمایه به مبلغ …… میلیون تومان و یک ارزش گذاری کاملاً رقیق شده پس از جذب سرمایه به مبلغ ……. میلیون تومان است.

اگر در هرجایی از تفاهم نامه از واژه کاملا رقیق شده استفاده شود به این معناست که تبدیل همه سهام ممتاز منتشر نشده شرکت، اعمال کلیه اختیارات سهام مجاز موجود و ضمانت های شرکت و افزایش سهام تشویقی موجود در شرکت به اندازه[X] سهم پیش از جذب سرمایه در محاسبات در نظرگرفته می‌شود.

اما اصطلاح بعدی که در ارزش گذاری هم تاثیرگذار است، سهام تشویقی کارکنان(option pool)می باشد، که در ادامه آن را بررسی خواهیم نمود، با ما همراه باشید.

سهام تشویقی کارکنان چیست؟

در این اصطلاح درواقع شرکت و سرمایه گذار می خواهند اطمینان حاصل کنند که شرکت برای پاداش و انگیزه دادن به نیروی کار خود، از سهام(یا اختیارات سهام) کافی برخوردار است یا نه؟ که معمولا با سهام تشویقی یا سهام تشویقی کارکنان شناخته می شود.

شاید با خود بگویید پس هرچه سهام تشویقی بیشتر بهتر، چون باعث انگیزه بخشی به کارکنانم می شود، اما توجه داشته باشید که این یکی از دام های سرمایه گذاری است زیرا ممکن است ارزش پیش از سرمایه گذاری شرکت شما را کمتر از ارزش واقعی نشان دهد.

هیچ میزان مشخصی برای سهام تشویقی وجود ندارد، اما معمولا در شرکت های موجود در مراحل اولیه این میزان از 10-20% متغیر می باشد، در حالیکه شرکت های مراحل بعد میزان کمتری را اختصاص می دهند.

اگر سرمایه گذاران بخواهند که میزان سهام تشویقی افزایش یابد معمولا انتظار دارند قبل از تزریق سرمایه اتفاق بیوفتد، در نتیجه به جای سرمایه گذاران جدید، سهام داران فعلی با رقیق شدن سهام شان رو به رو می‌شوند.

شما باید همیشه بیشتر از آنچه فکر میکنید سهام تشویقی ذخیره شده داشته باشید و حواستان باشد که تا تاریخ جذب سرمایه بعدی چه تعدادی از افراد را استخدام میکنید و میزان تقریبی سهام تشویقی اعطایی را که فکر میکنید تحقق می یابد، مشخص کنید.

توجه داشته باشید که اغلب تخصیص دهنده سهام تشویقی مدیر عامل شرکت است، گرچه هیئت مدیره شرکت نیز باید آن را تایید کند. بعد از بررسی سهام تشویقی کارکنان، از دیگر اصطلاحات به کار رفته در تفاهم نامه ها، ضمانت می باشد، ضمانت ها ترفند دیگر سرمایه گذاران در کاهش ارزش گذاری می باشند، که در پاراگراف بعدی به آن می پردازیم.

ضمانت در تفاهم نامه سرمایه گذاری چیست؟

ضمانت مشابه اختیار خرید سهام است و حق خرید تعداد معینی سهام با قیمت از پیش تعیین شده برای سال های معینی را در اختیار سرمایه گذار قرار می‌دهد. ضمانت ها در استارتاپ های مرحله اولیه سرمایه پذیر می تواند پیچیدگی‌های غیرضروری ایجاد کرده که پیشنهاد ما به این دوستان به توافق رسیدن در کاهش ارزش گذاری و امتناع از پذیرفتن ضمانت‌ها از سرمایه گذار می‌باشد.

نوعی از تامین مالی وجود دارد که با نام تامین مالی موقت شناخته شده و ضمانت‌ها در آن بسیار کاربردی هستند این نوع از تامین مالی زمانی اتفاق می‌افتد که سرمایه گذار پس از تزریق سرمایه در انتظار مشارکت سایر سرمایه گذاران باشد.

در سناریوی تامین مالی موقت سرمایه گذار فرآیند سرمایه گذاری را به شکل وام قابل تبدیل به سهام انجام میدهد، یعنی میزان سرمایه گذاری با قیمت سهام در جذب سرمایه آینده به سهام تبدیل شود. چون میزان ریسک این نوع از تامین مالی برای سرمایه گذار بالاست معمولا سهام را با درصدی از تخفیف در یافت می‌کند.

و آخرین نکته این است که بهترین راه مذاکره درمورد ارزش گذاری، داشتن چندین سرمایه گذار علاقه مند به سرمایه گذاری در شرکت شما می باشد. به این طریق که اگر سرمایه گذران علاقه مند بیشتر از تعداد سهام‌های شرکت شما باشد، قیمت یا همان ارزش گذاری افزایش می‌یابد.

مشاوره نوشتن تفاهم نامه سرمایه گذاری

در مقاله امروز از تدبیر سینا درمورد تفاهم نامه سرمایه گذاری و مفاهیم مورد تمرکز سرمایه گذاران صحبت کردیم، که این مفاهیم و جنبه ها در طراحی تفاهم نامه و در نهایت قرارداد سرمایه گذاری، امری حیاتی بوده و نیازمند توجه می باشد. از جنبه‌های مهم اقتصادی و کنترلی گفته شد و تاثیری که نوع تامین مالی بر مفهوم این جنبه‌ها می‌گذارد.

بر کسی پوشیده نیست که داشتن مشاوری کاربلد نقشی کمک کننده در طراحی تفاهم نامه سرمایه گذاری دارد، در اینجا ما به شما دوست عزیز کارآفرین و یا سرمایه گذار، استفاده از مشاوران دپارتمان سرمایه گذاری و ارزیابی شرکت نوآوری و فناوری تدبیر سینا را پیشنهاد کرده که با بهره گیری از متخصصان با تجربه می‌توانند مشاوری امین در کنار شما باشند، در صورت هرگونه ابهام کافیست با ما تماس حاصل فرمایید.